Após o término do confronto contra Apollo Creed (Carl Weathers), Rocky (Sylvester Stallone) promete à Adrian (Talia Shire), sua esposa grávida, que irá largar os ringues de boxe. Porém, Apollo quer provar que Rocky não foi nocauteado por acaso e, como este está sem dinheiro, promovem outra luta entre os dois pugilistas.
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